试题要求
(主观题)(已调整)(本小题 18 分。)嘉业股份有限公司于 2008 年 6 月在上海证券交易所上市,截至 2013 年 12 月 31 日,股本总额 8 亿元,净资产 6 亿元。2014 年 3 月 5日,公司董事会对以下几种融资方案进行讨论:
(1)发行优先股方案。具体内容如下:a. 公开发行优先股 3 亿股,筹资 4 亿元;b.股息率暂定为 6%,以后每年根据市场情况确定股息率;c. 若每年有可分配税后利润的情况下,必须按约定的股息率向优先股股东分配股息;d. 未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积;e.优先股分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(2)定向增发方案。具体内容如下:非公开发行普通股2亿元,以某证券投资基金管理的 3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者为发行对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案),境外战略投资者在发行结束之日起 12个月不得转让。
(3)公司债券发行方案。具体内容如下:公开发行公司债券 3 亿元,期限为 5年,利率为5%。
董事会对三种方案进行讨论后,认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方,且不符合公司的实际情况,所以决定采取优先股发行方案,但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改,股东大会通过后,经中国证监会核准发行。2014 年 8 月 25 日,A 公司发布公告,称其已经持有嘉业股份有限公司 5% 的股份,并拟继续增持。2014 年 9 月 10 日,A 公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司 5% 的股份,但由于股价持续走高,未来 12 个月不再增持。经查,8月 25 日,A 公司持有 5% 的普通股;9 月 10 日 A 公司持有 7% 的普通股和 3% 的优先股。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(5)A 公司于 9 月 10 日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。
(1)发行优先股方案。具体内容如下:a. 公开发行优先股 3 亿股,筹资 4 亿元;b.股息率暂定为 6%,以后每年根据市场情况确定股息率;c. 若每年有可分配税后利润的情况下,必须按约定的股息率向优先股股东分配股息;d. 未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积;e.优先股分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(2)定向增发方案。具体内容如下:非公开发行普通股2亿元,以某证券投资基金管理的 3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者为发行对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案),境外战略投资者在发行结束之日起 12个月不得转让。
(3)公司债券发行方案。具体内容如下:公开发行公司债券 3 亿元,期限为 5年,利率为5%。
董事会对三种方案进行讨论后,认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方,且不符合公司的实际情况,所以决定采取优先股发行方案,但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改,股东大会通过后,经中国证监会核准发行。2014 年 8 月 25 日,A 公司发布公告,称其已经持有嘉业股份有限公司 5% 的股份,并拟继续增持。2014 年 9 月 10 日,A 公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司 5% 的股份,但由于股价持续走高,未来 12 个月不再增持。经查,8月 25 日,A 公司持有 5% 的普通股;9 月 10 日 A 公司持有 7% 的普通股和 3% 的优先股。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(5)A 公司于 9 月 10 日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。
答案解析
解析:
(5)A 公司于 9 月 10 日发布公告的行为不符合规定。根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照规定进行报告和公告,但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。在本题中,A公司持有的3%的优先股不计入上述持股比例,无需发布公告。
(5)A 公司于 9 月 10 日发布公告的行为不符合规定。根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照规定进行报告和公告,但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。在本题中,A公司持有的3%的优先股不计入上述持股比例,无需发布公告。
考点:股票的发行