试题要求
(主观题)2015 年 6 月,甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定,(1)公司注册资本 500 万元。(2)甲公司以房屋作价 120 万元出资,乙公司以机器设备作价 100 万元出资;陈某以货币 100 万元出资;丙公司出资 180 万元,首期以原材料作价 100 万元出资,余额以知识产权出资。2015 年 12 月前缴足。(3)公司设股东会,1 名执行董事和 1 名监事。(4)股东按照 1∶1 ∶1∶1 行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。
公司设立后,甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资,并办理了相关手续,丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后,于 2015 年 11 月以特许经营权作价 80 万元缴足出资。
2017 年 6 月,因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致,陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成,丙公 司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。
清算期间,清算组发现如下情况:
(1)由于市场行情变化,甲公司出资的房屋贬值 10 万元。
(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为 70 万元,明显低于公司章程所定价额100 万元。
清算组要求甲公司补足房屋贬值 10 万元,甲公司拒绝;要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求:
根据上述资料和公司法律制度的规定,回答下列问题。
(3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?说明理由。
公司设立后,甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资,并办理了相关手续,丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后,于 2015 年 11 月以特许经营权作价 80 万元缴足出资。
2017 年 6 月,因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致,陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成,丙公 司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。
清算期间,清算组发现如下情况:
(1)由于市场行情变化,甲公司出资的房屋贬值 10 万元。
(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为 70 万元,明显低于公司章程所定价额100 万元。
清算组要求甲公司补足房屋贬值 10 万元,甲公司拒绝;要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求:
根据上述资料和公司法律制度的规定,回答下列问题。
(3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?说明理由。
答案解析
解析:
(3)丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定,有限责任公司股东 会作出解散公司决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。本题中,股东按照1∶1∶1∶1 行使表决权;对本次解散公司决议已获得 3/4 股东同意,故该决议合法。
(3)丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定,有限责任公司股东 会作出解散公司决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。本题中,股东按照1∶1∶1∶1 行使表决权;对本次解散公司决议已获得 3/4 股东同意,故该决议合法。
考点:有限责任公司
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(1)3月,甲向银行申